财新《新世纪》 记者 王晓庆 沈乎 特派华盛顿记者 章涛 倪伟峰

 

　　双威教育新任首席执行官冯一意，接手的是一个正在被掏空的壳。

　　2007年通过反向收购登陆纳斯达克的双威教育集团（CAST:NASDAQ，下称双威教育），主要资产是通过全资子公司持有的三家高校的二级学院——湖北工业大学商贸学院（下称湖北商贸）、广西师范大学漓江学院（下称漓江学院）和重庆师范大学涉外商贸学院（下称重庆商贸）。

　　这三家学校本被投资者视为“会下蛋的好鸡”。根据双威教育公开披露的资料，三所学校总共约3.5万名学生，每年9月每个学生上缴约合2000美元的学费，毛利约50%，为双威教育的收入贡献度接近三分之二。

　　但2012年3月履新管理层在查询最新的工商登记资料时发现，这些学院的所有权在未经过双威教育董事会批准的情况下，已转让给了几个自然人。

　　双威教育全资子公司名下的数以亿计的现金存款，也在董事会不知情之下，被转移或质押。

　　更戏剧性的是，原董事长兼首席执行官陈子昂离职后，公司公章和营业执照也不翼而飞，公司历年账务报表和电脑记录被清空。正当新的公司管理层请来技术专家恢复被删除的电脑记录时，十来人进入公司，直接取走了电脑硬盘，并打伤了在场的律师。

　　截至本刊发稿前，财新记者未能联系到陈子昂采访。被去职的双威教育原中国区总裁江祥源则向财新记者指责美国投资方盲目插手公司经营。

　　5月2日，纳斯达克交易所通知该公司，鉴于公司资产出现重大损失且持续未能重新控制这些资产，同时因丢失公章而无法控制银行账户，上个财年的审计报表预期无法如期提交，拟将其摘牌，但公司可以上诉。

　　对外国投资者而言，双威教育正以一种极端的方式，再次拉响了中概股公司刺耳的警报。

始于回购的决裂

　　双威教育始于1998年成立的一家通讯公司，后来成为首席执行官的香港人陈子昂作为首席执行官于2001年加入公司。2003年开始，他利用公司在提供远程教育方面的技术经验，将公司从专注技术转为提供内容的公司。2007年，双威教育通过反向收购登陆美国纳斯达克，陆续融资近2亿美元，并用所融资金购买了上述三所民办大学。在收入方面，三所民办大学占比70%-75%，远程教育占比25%-30%。

　　陈子昂拥有公司6%的股份，前十大美国股东作为投资者则占有55%的股份，公司股份已经相当分散。但冯一意认为，陈子昂在公司长期经营，此前的双威教育实际是管理层大权在握。

　　平静的局面随着2011年初中概股股价下滑大潮被打破。当年3月，双威教育股价从2010年11月时的每股7.84美元跌至5.87美元。

　　主要投资者之一舍伍德（Ned Sherwood）向财新记者表示，鉴于公司业绩持续增长，账上亦有很多现金，而股价则受到大环境拖累出现低迷，此时恰是回购股票的好时机。

　　2011年3月，双威教育果然以陈子昂的名义发表声明称，鉴于没有合适的投资项目，且拥有持续的现金来源，公司将在未来12个月的时间回购5000万美元的普通股。

　　个人已投资了80万股双威教育的舍伍德，当时是Fir Tree公司在双威董事会的代表。他认为，普华永道对公司财务状况已做过调查，而自己“了解公司管理层”，正是一个投资机会。

　　在董事会作出回购决议后，舍伍德安排自己的私募基金ZS Fund购入公司7%的股份。

　　然而，双威教育仅进行了500万美元股份回购，就再无下文。舍伍德向时任董事长的陈子昂提出抗议，质问既然董事会已经通过了回购决议，且陈子昂本人也在投资者会上明确表示同意回购，为何不见执行。

　　“他（陈子昂）看着我的眼睛说：‘我确实说了同意，但我并不是那个意思。’”舍伍德回忆说。

　　股东要求公司履行回购承诺的要求，而管理层拒不执行亦不说明的做法，使双方矛盾激化。陈子昂指责舍伍德进行内幕交易，而舍伍德则反指管理层虚构公司的潜在买家。

　　在年底董事会改选中，陈子昂一方最终失利，在七人董事会中支持舍伍德的人达到四人，除了他本人，另外三人为冯一意、Daniel Tseung、Douglas Woodrum。陈子昂在随后给股东的公开信中直认：“舍伍德将完全控制董事会。”

　　但真正决裂则是从年度审计中开始。2012年2月初，已经担任双威教育多年审计机构的德勤向该公司审计委员会汇报称，审计受阻，审计师无法在该公司的上海办公室进行审计工作，并且收不到审计费用。

　　双威教育总部管理分散于北京和上海。北京主要是远程教育和运营，由公司首席运营官李伟管理；上海则是陈子昂办公室所在地，公司财务也在该处。

　　舍伍德向财新记者表示，审计委员会成员在和陈子昂就德勤审计交涉时，后者称自己由于在董事会选举中“丢了面子”而无法约束下属，因此无能为力。由于无法按时提交披露信息，纳斯达克暂停了双威教育的股票交易。

　　江祥源向财新记者表示，“‘美国人’改组董事会后，做了很多对公司发展不利的事情，不仅在财务投资层面，还深度插手公司日常经营。不和我们沟通，就炒掉了最重要的经营骨干”。

　　江祥源还表示，不配合的原因是陈子昂和新董事会在关键问题上有争议。

　　董事会有关人士称，新董事会曾同意为陈子昂支付两年的补偿金，以换取他主动辞职。但几日后，陈子昂就表示不能接受这一条件。

　　新董事会于是在4月2日发布公告称，鉴于陈子昂和部分管理人员无法维护公司和股东利益，决定采取非常措施中止陈子昂的工作，并由董事冯一意接任首席执行官。被中止职务的还有江祥源以及公司法律顾问高星。

资金疑云

　　随着董事会与旧管理层的决裂，令冯一意不可思议的事件接踵而来。

　　前述旧管理层离开公司时，双威教育的印章和营业执照不翼而飞。原CEO陈子昂曾在公开信中自称称并不清楚印章的去向。

　　3月28日，一名员工不经意间提醒来到公司接管工作的新管理层，前一天公司有人连夜粉碎文件。还有员工反映公司的服务器也被拿走了，摄像头的储存器也被关闭。冯一意随即委派国内金杜律师事务所和美国的Fried-Frank律师事务所，调查公司的主要银行账户。

　　调查结果显示，双威集团的子公司双巍公司和语培公司分别在华夏银行外滩支行有1亿元定期存款，但2011年9月时已被质押给银行，作为银行向另外三家和双威教育无关的上海公司发放贷款的担保。银行警告称，若借款资金不及时还清，这两个账户上的2亿元人民币将被全部用于抵债。由于双威教育的法人变更尚未完成，究竟谁是借贷人，银行称不便透露。

　　根据相关规定，法人变更时需要公章和营业执照才能完成，需要陈子昂等人的配合，但冯一意表示，后者始终不予理睬。双威教育已经向浦东法院提交起诉书，起诉陈子昂等人隐匿公章和执照，已被受理。另一方面，公司从香港请来数据恢复工程师恢复电脑硬盘中被删除的数据时，被闯进公司的十来人抢走了六块硬盘。3月31日，公司的五箱账本被人趁周末搬离。鉴于此，冯一意等人向浦东法院申请了诉讼保全，要求保全所有账本和相关资料。

　　2011年底，双威教育的审计委员会为摸清公司的准确财务状况，已经请过独立法政机构FTI调查过公司截至2011年6月30日的财务信息，查得公司账面上有价值1.32亿美元的现金、现金等价物和短期存款，这也是舍伍德等人此前并不担忧公司财政状况的主要原因。

　　但公司新任管理层依据部分缺失的财务文件排查发现，现金状况并不如账面所示乐观：语培公司在宁波银行浦东支行8000万元的定期存款、双巍公司在上海银行周家渡支行1亿元定期存款，两个账户都于2011年销户，销户原因和存款去向不明；2012年4月，公司被告知，湖北工业大学商贸学院账户上的6000万元现金也被提走。

　　双威教育内部人士表示，有传言称公司资金被陈子昂用作放高利贷、炒外汇或投资与双威教育有竞争关系的教育公司。“他们挪用公司的钱去做体外循环，不赚钱的时候，（资金链）就断掉了。这中间不能有人来查账，如果德勤来查，就捂不住了。”他说。

　　财新记者获得的一份双威教育内部资料显示，从2011年11月29日至2012年4月27日，公司约9280万美元至1.024亿美元被非法侵占或盗取。

　　不过，冯一意坦言，这只是他们目前查到的部分资金状况，至4月底，公司在上海开户的11家银行中，新管理层仅走访了其中一部分。

　　这些发现也使双威教育不继续执行回购计划的做法变得可以理解：账上的现金虽然充裕，能使用的已然不多。

资产腾挪

　　公司调查发现的另一大问题则是三所学院。舍伍德向财新记者否认了上述三所学校的所有权受到VIE（协议控制）结构的影响，称这一结构只是涉及公司远程教育方面的资产，而三所学校均通过双威教育的子公司直接持有。而陈子昂此前也向媒体否认作为公司主要资产的学校的所有权发生了变更。

　　工商资料显示，湖北商贸的主要股权原本由武汉激扬教育投资有限公司（下称武汉激扬）持有，双威教育原本通过下级公司盛世汉洋（北京）教育技术有限公司（下称盛世汉洋）持有湖北激扬所有股权。但2012年3月7日，盛世汉洋将其持有的武汉激扬70%股权转让给了江祥源，30%转让给了石士诚。4月5日，江祥源和石士诚又将其持有的武汉激扬股权转让给另外三个自然人，即双威教育派驻学校的管理人员韦铧40%、谢基武40%、占晓春20%。

　　漓江学院本来也由盛世汉洋通过子公司中国联合生物技术有限公司（下称中国联合）持有，但目前工商资料显示中国联合已归两名自然人拥有，郑齐全70%、姚芳灿30%。

　　重庆商贸学院则是双威教育通过重庆海莱教育技术有限公司（下称重庆海莱）持有权益。2012年4月26日的工商资料显示，双威教育下属子公司语培公司和重庆潮生仍然是重庆海莱的股东，但法人代表已从陈子昂变更为石美琴。

　　江祥源向财新记者称，“陈子昂既然敢做这些举动，一定有他的道理，也一定敢承担后果。”

　　但这一连串的资产转让令舍伍德感到不可思议，这正和这些资产的所有权结构有关。

　　双威教育是通过全资子公司盛世汉洋控制湖北商贸和漓江学院股东公司的方式享有权益，上述转让，是两所学校的股东公司武汉激扬和中国联合的股权被转让给自然人。

　　北京盈科（武汉）律师事务所吴良涛律师告诉财新记者，在中国法律规定下，“爸爸”公司（盛世汉洋）转让子公司的权益，只需要“爸爸”公司的股东会同意。

　　盛世汉洋的全资股东是双威教育，虽然双威教育的董事舍伍德等人坚称董事会并未批准过上述转让，并不知情。但是，双威教育的公章和营业执照长期在陈子昂和江祥源处保管，公章构成代理关系，吴良涛律师分析，上述转让既然通过中国工商部门批准，那么必定是手续齐全的，加盖双威教育公章的转让同意书，是具有法律效力的。

　　吴良涛称，这样的转让已成既定事实的话，只能追究公章持有人的责任，而受让方作为善意第三人是受保护的。

　　然而，上述转让又稍有特殊，受让人包括时任公司高管，且按照注册资金价格转让。此外，双威教育注册在英属维京群岛，法人代表是陈子昂。当地法律规定，法人变更需要四周以上的时间，在此期间，由于缺乏合法的证明文件，即使是遵照公司章程做出的决议，亦无法阻止资产被名义上的法人所转移，只能事后追索。因此，公司资产安全在这一过渡期内难以得到有效保障。

调查边界

　　冯一意表示，公司将会申请这些转让合同无效，如果调查能够证明转让属于经济犯罪行为，那么这些资产都是赃物，转让也是无效的：“投资者花了2亿多美元买了这三个学校的控股公司，他们通过这样的倒腾就想占有学校，异想天开！”

　　但这种公司注册在海外，运行全部在中国，投资方和董事会成员大多在美国的模式下，监管和调查都鞭长莫及。

　　舍伍德向财新记者表示，自己在投资前已经有足够的尽职调查，但那些“没有留下文字记录”的交易难以通过调查发现。

　　“尽职调查能做的很少，壳在美国，内容在中国，美国投资人和监管机构很难了解真实情况。”冯一意说。

　　在这一情况下，对管理层本身的背景了解显得尤为重要。双威教育新任管理层的调查发现，原总裁江祥源在2001年时被上海市虹口区法院因挪用公款曾被判处有期徒刑一年零六个月，但获得缓刑。这一司法信息在此前的尽职调查中并未被发现，更从未被披露。

　　国际调查机构Kroll主席卡森（Daniel Karson）向财新记者表示，该公司的中国办公室非常忙碌，近年来国际投资者对拟投资的中国公司的调查需求不断增多，且多是关于公司管理层的背景或声誉调查。

　　“从调查结果来看，中国和世界其他公司没有明显区别。但中国的公开资料很不完善，因此更多需要从非公开渠道获取。”他介绍说，该公司经常会通过社交网络、前雇员访谈等方式来获取管理层信息。纽约一家调查机构Blue Heron Research Partners的总裁David J. Rynecki也向财新记者表示，由于对中概股公司的做空报告盛行，一开始投资者对公司就会不信任。与获取公司财务数据相比，投资者有必要对管理层如何运作、管理人员配置了解更多。但这对双威教育而言，已经是“事后诸葛”。

　　被纳斯达克摘牌的风险迫在眉睫，学校运行受到不同程度的影响。

　　5月10日，原计划前往重庆商贸学院开展国际项目筹备及宣传活动的双威教育工作人员，被驻校单位拒绝。双威教育原总裁助理游绍营愤愤不平，向陈子昂致公开信，指责其“牺牲学生和老师的利益为达成个人目的的手段”。

　　冯一意表示，新管理层将尽量保证学校正常运行，不伤害学生和员工的利益。公司正积极收集相关证据，已向浦东法院提起诉讼并被受理，希望能够追回资产。双威教育也将在指定时间内向纳斯达克解释，挽回被摘牌的命运。

　　对于是否会调查双威教育，美国证监会拒绝对此置评。

　　本刊记者贺信对此文亦有贡献